Реєстрація ТОВ у 2025 році: чому шаблонний статут  підходить не всі

Реєстрація ТОВ онлайн: Зручний сервіс чи «міна уповільненої дії» для вашого бізнесу? 

З моменту, як держава спростила процес реєстрації ТОВ онлайн (за допомогою державного електронного реєстратора), тисячі підприємців оцінили зручність і швидкість цього сервісу. Створення бізнесу, яке раніше вимагало тижнів, тепер займає лічені хвилини. Основною перевагою онлайн-реєстрації є використання модельного статуту  — шаблонного набору правил, затверджених Кабміном.

Проте, будь-який досвідчений юрист, який надає юридичні послуги у сфері корпоративного права, підтвердить: цей шаблонний підхід працює лише для найпростіших кейсів. Якщо ваш бізнес передбачає партнерство, інвестиції або динамічний розвиток, модельний статут може перетворитися на «міни» уповільненої дії, що загрожують існуванню компанії.

1. Головна пастка модельного статуту: Корпоративні конфлікти

Модельний статут ідеально підходить для ТОВ з єдиним засновником. Але якщо бізнес створюють два або більше учасників ТОВ (наприклад, 50/50), цей шаблон створює умови для так званого «корпоративного паралічу».

У більшості випадків модельний статут встановлює стандартні вимоги до кворуму для прийняття ключових рішень (наприклад, 75% голосів). Це означає, що будь-яке важливе питання — чи то зміна директора, чи продаж активів, чи навіть збільшення статутного капіталу — може бути заблоковано одним із партнерів. Якщо двоє учасників ТОВ посваряться, компанія просто зупиниться в розвитку.

Індивідуальний статут дозволяє вирішити цю проблему на етапі реєстрації ТОВ. Він дає можливість прописати унікальні механізми:

• Голос президента: Надання одному з партнерів додаткового, вирішального голосу (тайбрейк) на протоколі загальних зборів для розблокування ситуації.

• Чітке визначення повноважень: Розмежування компетенцій кожного учасника ТОВ, щоб уникнути подвійного контролю.

2. Захист інтересів та корпоративні права

Найбільш вразливими місцями, які не захищає шаблон, є процедури виходу учасника та продажу його частки.

• Ризик 1: Продаж частки конкуренту. У модельному статуті відсутні ефективні інструменти захисту від продажу корпоративних прав третім особам без згоди інших власників. Ваш партнер може продати свою частку вашому конкуренту, впустивши його у внутрішню кухню бізнесу.

  • Рішення в індивідуальному статуті: Прописати деталізоване переважне право викупу (Right of First Refusal) за чітко визначеною формулою, а також встановити жорсткі обмеження для третіх осіб.

• Ризик 2: Примусовий вихід. Що робити, якщо один із учасників ТОВ не вносить свою частку до статутного капіталу або завдає компанії шкоди? Модельний статут не дає швидкого механізму виключення такого партнера.

  • Рішення в індивідуальному статуті: Встановити чіткий перелік підстав для примусового виходу учасника і регламентувати процедуру відчуження його частки на користь інших засновників.

3. Складнощі при залученні інвестицій та фінансування

Якщо ви плануєте масштабувати бізнес і залучати зовнішнє фінансування, вам потрібні установчі документи, які будуть зрозумілі інвесторам.

Жоден серйозний інвестор або великий банк не підпише договір, спираючись на модельний статут. Інвестори вимагають прозорості та гарантій, що їхні корпоративні права захищені. Їм потрібні чіткі механізми:

• Перехід частки у спадщину.

• Порядок збільшення статутного капіталу та захист від "розмивання" частки.

• Процедури Due Diligence (комплексної перевірки).

Саме тому інвестори вимагають, щоб реєстрація ТОВ супроводжувалася розробкою індивідуального статуту.

Висновок: Не економте на фундаменті

Онлайн-реєстрація ТОВ онлайн — це чудовий інструмент для економії часу, але не економії на правовій безпеці. Для бізнесу, що працює з партнерами, модельний статут є лише тимчасовим рішенням.

Ваші установчі документи – це страховий поліс від майбутніх конфліктів. Недостатньо просто провести реєстрацію ТОВ; важливо заздалегідь прописати правила гри.

Звернення до фахівців за юридичними послугами з розробки індивідуального статуту — це інвестиція, яка захистить ваш бізнес від ризиків на мільйони гривень.